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8折定增、鎖定期減半,再融資新規正式出臺

第一財經 2020-02-14 22:03:32

對于投行來說,會是一塊大蛋糕。

2月14日晚間,證監會發布《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》(下稱《再融資規則》),自發布之日起施行。

此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括三方面。

一是精簡發行條件,拓寬創業板再融資服務覆蓋面。取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件;取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件;將創業板前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。

二是優化非公開制度安排,支持上市公司引入戰略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者等的,定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日;調整非公開發行股票定價和鎖定機制,將發行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折;將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,且不適用減持規則的相關限制;將主板(中小板)、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名,統一調整為不超過35名。

三是適當延長批文有效期,方便上市公司選擇發行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

《再融資規則》自2019年11月8日起公開征求意見,根據證監會網站發布的再融資企業申請情況來看,截止到1月23日,仍有234家企業申請了再融資,其中已通過發審會的有58家企業。另外,在2019年11月8日之后有66家新增申請再融資的企業。

有投行人士對記者表示,一直關注著《再融資規則》正式出臺時間,由于征求意見稿出臺后,再融資方面的業務推進較為順利,目前一些方案可能還需要進行調整。

值得注意的是,《再融資規則》和之前的征求意見稿相比,修改了過度期規則。具體為:《再融資規則》施行后,再融資申請已經發行完畢的,適用修改之前的相關規則;在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的,適用修改之后的新規則,上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續推進,其中已通過發審會審核的,不需重新提交發審會審議,已經取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發行的,可以向證監會會申請換發核準批文。

券商前資深保薦代表人王驥躍表示,正式稿和征求意見稿相比沒什么大變化,核心條款都保留了,體現了市場化改革的方向,解除了對上市公司再融資的不必要限制,有利于上市公司利用資本市場做大做強。

王驥躍預計會有很多上市公司推出再融資預案,但市場資金是有限的,不是推出預案就能發得出去的,發行端的競爭會很激烈,投資者要挑選公司,從而以市場壓力來分化公司。

“對于投行來說,會是一塊大蛋糕,但發行環節市場化壓力顯現,發行能力弱的券商也不見得能吃到多少。對于普通投資者來說,要更注意識別投資風險,對圈錢而不發展的公司要回避了。”王驥躍表示。

“9折變8折、鎖定期減半,會大幅增加定增股份的吸引力。因為發行價是按20個交易日均價來算,在股價上漲的時候,實際上的發行價折扣率有時候可以達到市價的5折、6折。”上海師范大學副教授黃建中對第一財經記者稱。

不過,他對于折扣率過大可能帶來的套利行為依然保持擔憂,“目前一年期的融券成本為7%~8%,如果一年期的定增折扣超過了10%,半年前定增折扣超過5%,就可以通過融券操作無風險套利保賺不賠了。”黃建中稱。

“松綁”同時,證監會還表示之后將不斷完善上市公司日常監管體系,嚴把上市公司再融資發行條件,加強上市公司信息披露要求,強化再融資募集資金使用現場檢查,加強對“明股實債”等違法違規行為的監管。

需要說明的是,新《證券法》規定證券發行實施注冊制,并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定。預計創業板尤其是主板(中小板)實施注冊制尚需一定的時間,新《證券法》施行后,這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制,核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規定并不矛盾。

責編:杜卿卿

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